8月20日，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十次會(huì)議表決通過(guò)了《中華人民共和國(guó)個(gè)人信息保護(hù)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《個(gè)人信息保護(hù)法》)，并將于2021年11月1日起施行。

　　《個(gè)人信息保護(hù)法》施行在即，立足于美港股市場(chǎng)的跨境互聯(lián)網(wǎng)券商再度走上風(fēng)口浪尖。早在2019年7月，受中央網(wǎng)信辦、工信部、公安部、市場(chǎng)監(jiān)管總局四部門(mén)委托，由全國(guó)信息安全標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)、中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)、中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會(huì)、中國(guó)網(wǎng)絡(luò)空間安全協(xié)會(huì)成立的APP違法違規(guī)收集使用個(gè)人信息專(zhuān)項(xiàng)治理工作組就發(fā)布通知，評(píng)估發(fā)現(xiàn)包括老虎證券、富途牛牛等APP在個(gè)人信息收集使用方面存在問(wèn)題且未公開(kāi)有效聯(lián)系方式，并被要求整改。

　　如今，富途控股及老虎證券均已經(jīng)完成赴美上市，在《個(gè)人信息保護(hù)法》明確了個(gè)人信息跨境提供規(guī)則的背景下，內(nèi)地公民的個(gè)人信息出境問(wèn)題或?qū)⒊蔀樘峁┟拦伞⒏酃傻热�球主要市�?chǎng)股票交易服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)券商將要面臨的新考驗(yàn)。

　　實(shí)測(cè)開(kāi)戶(hù)流程，個(gè)人信息收集是否安全？

　　近年來(lái)，伴隨著不少?lài)?guó)內(nèi)企業(yè)赴美股、港股上市，國(guó)內(nèi)投資者目光也開(kāi)始關(guān)注美股、港股市場(chǎng)，希望能夠分享企業(yè)發(fā)展帶來(lái)的紅利。同時(shí)，我國(guó)居民個(gè)人持有的可投資資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，也帶來(lái)了境外投資規(guī)模的快速增長(zhǎng)。

　　根據(jù)招商銀行《2021中國(guó)私人財(cái)富報(bào)告》，我國(guó)居民境外投資規(guī)模增長(zhǎng)迅速，2008到2020年年均復(fù)合增速達(dá)32%，在所有可投資品類(lèi)中增速處于前列。

　　在此形勢(shì)下，提供美股、港股等全球主要市場(chǎng)股票交易服務(wù)的跨境互聯(lián)網(wǎng)券商，也迎來(lái)發(fā)展紅利期。以富途為例，其最新公布的財(cái)報(bào)顯示，富途的注冊(cè)用戶(hù)數(shù)超過(guò)1550萬(wàn),有資產(chǎn)客戶(hù)數(shù)超過(guò)100萬(wàn)。

　　近日，人民網(wǎng)記者通過(guò)富途牛牛APP實(shí)測(cè)開(kāi)通交易賬戶(hù)流程。開(kāi)戶(hù)過(guò)程中，按照步驟指引，需要提供中國(guó)內(nèi)地身份證及中國(guó)內(nèi)地銀行卡，在同意簽署開(kāi)戶(hù)文件之后，要求進(jìn)行資料填寫(xiě)，內(nèi)容涉及郵箱、最高學(xué)歷、職業(yè)狀態(tài)、公司名稱(chēng)、職業(yè)職位、業(yè)務(wù)性質(zhì)、全年收入、總資產(chǎn)凈值、資金來(lái)源、投資知識(shí)、投資目標(biāo)、每月交易頻率、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、投資經(jīng)驗(yàn)及稅務(wù)信息等相關(guān)信息。

　　在風(fēng)險(xiǎn)披露完成后，則要求進(jìn)行人臉識(shí)別，簽字完成后提交開(kāi)戶(hù)申請(qǐng)，大約15分鐘后，富途牛牛APP上顯示賬戶(hù)已開(kāi)通。

　　而賬戶(hù)開(kāi)通之后，可以選擇存入資金，存入的幣種包括港元、美元和離岸人民幣，存入資金后可通過(guò)貨幣兌換其他幣種資金，或通過(guò)統(tǒng)一購(gòu)買(mǎi)力直接投資港股美股及A股市場(chǎng)股票及基金，支付的銀行賬戶(hù)地區(qū)可選擇“香港銀行賬戶(hù)”“中國(guó)澳門(mén)、臺(tái)灣銀行賬戶(hù)”及“其他地區(qū)銀行賬戶(hù)”。但上述其他地區(qū)賬戶(hù)中并不包含中國(guó)大陸。

　　人民網(wǎng)記者完成開(kāi)戶(hù)的第二天，富途證券的客戶(hù)經(jīng)理與記者取得聯(lián)系，在確認(rèn)了記者的富途牛牛賬號(hào)之后，該客戶(hù)經(jīng)理表示，如有境外銀行卡可直接轉(zhuǎn)賬到富途。在記者表示沒(méi)有境外銀行卡之后，該客戶(hù)經(jīng)理詢(xún)問(wèn)了記者的內(nèi)地銀行卡所在城市和銀行，并表示在北京地區(qū)，中國(guó)銀行比較方便，有最新的匯入方式，確認(rèn)上述銀行卡能夠正常使用、購(gòu)匯和跨境轉(zhuǎn)賬之后，可以聯(lián)系該客戶(hù)經(jīng)理協(xié)助操作，并給出了指引換匯的指南。

　　近年來(lái)，從事跨境業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)券商在展業(yè)問(wèn)題上一直備受質(zhì)疑。2016年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就曾發(fā)布境外投資風(fēng)險(xiǎn)提示，點(diǎn)名“老虎證券”、“積木股票”等境內(nèi)網(wǎng)站和移動(dòng)客戶(hù)端提供美股、港股等境外證券買(mǎi)賣(mài)服務(wù)。證監(jiān)會(huì)表示，目前除合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDII)、“滬港通”機(jī)制外，未批準(zhǔn)任何境內(nèi)外機(jī)構(gòu)開(kāi)展為境內(nèi)投資者參與境外證券交易提供服務(wù)的業(yè)務(wù)。

　　個(gè)人信息跨境提供，互聯(lián)網(wǎng)券商將面臨新考驗(yàn)

　　在完成用戶(hù)個(gè)人信息收集之后，這些個(gè)人信息去了哪里？

　　以雪球旗下的新西蘭金融注冊(cè)服務(wù)商雪盈證券為例，公開(kāi)信息顯示，雪盈證券通過(guò)美國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)經(jīng)紀(jì)商盈透證券進(jìn)行訂單執(zhí)行、風(fēng)控管理、資產(chǎn)清算。

　　行業(yè)知情人士對(duì)人民網(wǎng)記者表示，在用戶(hù)完成開(kāi)戶(hù)之后，雪盈證券這樣的服務(wù)商會(huì)將用戶(hù)信息同步至盈透證券，但二者不使用同一賬戶(hù)體系，在雪盈證券開(kāi)戶(hù)后，將收到雪盈證券和盈透證券兩個(gè)不同的賬號(hào)，但操作的是同一個(gè)賬戶(hù)。近日，雪盈證券宣布獲得由FINRA頒發(fā)的美國(guó)證券經(jīng)紀(jì)商牌照，獲得該牌照意味著雪盈證券能夠在美提供股票和共同基金的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　　由于港美股牌照申請(qǐng)耗時(shí)長(zhǎng)、申請(qǐng)門(mén)檻較高，部分跨境互聯(lián)網(wǎng)券商在開(kāi)拓內(nèi)地市場(chǎng)之初，往往采取借用通道的模式，委托其他券商代理交易以便更快獲取市場(chǎng)份額。

　　據(jù)了解，老虎證券于2017年獲得了盈透證券的戰(zhàn)略投資，在老虎證券創(chuàng)立初期，便使用了盈透證券的全披露賬戶(hù)，在香港和美國(guó)市場(chǎng)通過(guò)與美國(guó)盈透證券合作，作為盈透證券的通道商為投資者提供經(jīng)紀(jì)交易服務(wù)，而交易清算、資金和資產(chǎn)托管、出入金等底層服務(wù)是由盈透提供。

　　目前，老虎證券官網(wǎng)顯示，其持牌主體US TIGER SECURITIES, INC.為美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)注冊(cè)的持牌主體(SEC編號(hào)：8-65324)；美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)的認(rèn)證會(huì)員(中央注冊(cè)登記編號(hào)CRD：120583)；美國(guó)證券投資者保護(hù)公司(SIPC)認(rèn)證會(huì)員；全美期貨協(xié)會(huì)(NFA)會(huì)員(編號(hào)：0328552)，受美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局(FINRA)，美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)，美國(guó)商品期貨交易委員會(huì)(CFTC)和全美期貨協(xié)會(huì)(NFA)監(jiān)管。2019年3月，老虎證券在納斯達(dá)克掛牌上市。

　　同樣完成了赴美上市的還有富途控股，2021年8月，富途證券的母公司富途控股在納斯達(dá)克上市。根據(jù)富途控股的年報(bào)顯示，其旗下的全資子公司Futu INC.已在美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）登記注冊(cè)為證券經(jīng)紀(jì)商，并且是美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局 (FINRA)成員，有權(quán)根據(jù) SEC 和 FINRA 規(guī)則作為介紹經(jīng)紀(jì)人開(kāi)展業(yè)務(wù)。另一家全資子公司Futu Clearing Inc. 也是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）登記注冊(cè)證券經(jīng)紀(jì)商，美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局 （FINRA ）成員，同時(shí)也是美國(guó)存托信托和清算公司 (DTCC) 的成員，有能力在美國(guó)提供清算服務(wù)。

　　人民網(wǎng)記者查詢(xún)FINRA關(guān)于客戶(hù)賬戶(hù)信息的規(guī)則發(fā)現(xiàn)，在賬戶(hù)監(jiān)管方面，F(xiàn)INRA要求，關(guān)于會(huì)員監(jiān)督賬戶(hù)的義務(wù)，會(huì)員有責(zé)任設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)臋C(jī)制來(lái)確定賬戶(hù)的相關(guān)責(zé)任人，確保這些人具有適當(dāng)?shù)馁Y格和注冊(cè)資格，并有能力應(yīng)要求將此類(lèi)信息提供給FINRA 或 SEC 工作人員，關(guān)于該要求富途控股在其公布的年報(bào)中也作出了風(fēng)險(xiǎn)提示和說(shuō)明。

　　同時(shí)，在FINRA的客戶(hù)賬戶(hù)信息保留期規(guī)則中提出，會(huì)員應(yīng)保留任何隨后更新的客戶(hù)賬戶(hù)信息的記錄，自此類(lèi)信息更新之日起至少六年。會(huì)員應(yīng)保留任何客戶(hù)賬戶(hù)信息的最后更新記錄，如果賬戶(hù)信息沒(méi)有更新，則保留原始賬戶(hù)信息，自賬戶(hù)關(guān)閉之日起至少六年。

　　《個(gè)人信息保護(hù)法》中提出，個(gè)人信息處理者因業(yè)務(wù)等需要，確需向中華人民共和國(guó)境外提供個(gè)人信息的，應(yīng)當(dāng)具備下列條件之一：依照本法第四十條的規(guī)定通過(guò)國(guó)家網(wǎng)信部門(mén)組織的安全評(píng)估；按照國(guó)家網(wǎng)信部門(mén)的規(guī)定經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行個(gè)人信息保護(hù)認(rèn)證；按照國(guó)家網(wǎng)信部門(mén)制定的標(biāo)準(zhǔn)合同與境外接收方訂立合同，約定雙方的權(quán)利和義務(wù)；法律、行政法規(guī)或者國(guó)家網(wǎng)信部門(mén)規(guī)定的其他條件。

　　在個(gè)人信息跨境提供逐步明確的規(guī)則背景下，跨境互聯(lián)網(wǎng)券商是否會(huì)受到相應(yīng)影響？

　　對(duì)此，北京德恒律師事務(wù)所律師劉安邦對(duì)人民網(wǎng)記者表示，個(gè)人信息保護(hù)法的出臺(tái)，對(duì)境內(nèi)投資者數(shù)據(jù)跨境傳輸及使用提出了更高的合規(guī)性要求。首先是明確了個(gè)人信息可跨境提供的法定要求，包括通過(guò)國(guó)家網(wǎng)信部門(mén)組織的安全評(píng)估、經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)證、訂立標(biāo)準(zhǔn)合同、按照我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約和協(xié)定等條件滿(mǎn)足其一；其次是明確了向投資者本人告知及取得其同意的規(guī)則；最后在監(jiān)管層面，新法明確了監(jiān)管部門(mén)對(duì)于境外的組織、個(gè)人存在個(gè)人信息處理的違法行為的，可以采取將其列入負(fù)面名單，限制或者禁止向其提供個(gè)人信息的監(jiān)管措施。因此，富途、老虎等跨境互聯(lián)網(wǎng)券商在用戶(hù)信息安全以及合法化、合規(guī)化方面存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　今年7月10日，國(guó)家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室發(fā)布關(guān)于《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法(修訂草案征求意見(jiàn)稿)》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知。征求意見(jiàn)稿包括了“掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶(hù)個(gè)人信息的運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查”等內(nèi)容。通知的出臺(tái)，對(duì)赴國(guó)外上市的跨境互聯(lián)網(wǎng)券商也將是新的考驗(yàn)。

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