上海市市場(chǎng)監(jiān)管局介紹，新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）7月1日施行，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》7月1日頒布并施行。詳見↓

關(guān)于注冊(cè)資本

問

新《公司法》關(guān)于注冊(cè)資本的新規(guī)定是什么？答：有限責(zé)任公司限期認(rèn)繳制，股份有限公司實(shí)繳制。

1.除實(shí)行注冊(cè)資本登記實(shí)繳制的公司外，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請(qǐng)之日起五年內(nèi)。

2.新設(shè)股份有限公司應(yīng)當(dāng)在辦理設(shè)立登記前實(shí)繳，增資部分也應(yīng)實(shí)繳。

問

7月1日后，關(guān)于認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營(yíng)主體？答：適用于有限責(zé)任公司。

1.“五年繳足”適用于有限責(zé)任公司，股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)分別在公司成立大會(huì)前全額、足額繳納股款，在成立大會(huì)后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2.新《公司法》不適用于非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營(yíng)主體，仍按相關(guān)法律法規(guī)辦理。

問

6月30日前已設(shè)立的公司，是否受注冊(cè)資本新規(guī)影響？答：是。

“注冊(cè)資本新規(guī)既適用于7月1日后設(shè)立的公司，也適用于6月30日前設(shè)立的公司。

問

6月30日前已設(shè)立的公司，出資期限該如何調(diào)整？答：為6月30日前設(shè)立的公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限設(shè)置了三年過渡期（即2027年6月30日前）。具體安排如下：

1.有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整為自調(diào)整之日起五年內(nèi)。

2.股份有限公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

問

股東的出資方式可以有哪些？答：有貨幣，還有實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。

問

公司股東如何繳納非貨幣出資？答：以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評(píng)估并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下。

問

有限責(zé)任公司股東繳納出資后，公司需要辦理什么手續(xù)？答：有限責(zé)任公司股東繳納出資后，應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示實(shí)繳出資額、出資方式、出資日期，無需向登記機(jī)關(guān)提交任何實(shí)際繳納證明。

問

新《公司法》關(guān)于減資有哪些新規(guī)定？答：1.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份。

2.新《公司法》新增了兩種減資情形：一是彌補(bǔ)虧損減資，二是股東失權(quán)減資。公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布減資公告時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況選擇相應(yīng)的減資公告選項(xiàng)。

問

《公司法》關(guān)于公司公示股東出資、股權(quán)變更等信息公示有哪些新規(guī)定？答：公司應(yīng)當(dāng)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：一是有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；二是有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；三是行政許可取得、變更、注銷等信息；四是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應(yīng)當(dāng)確保對(duì)其公示的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

關(guān)于公司股東和治理結(jié)構(gòu)

問

一個(gè)投資者能否成立只有一個(gè)股東的公司？答：可以。

新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允許一個(gè)自然人投資設(shè)立多家“只有一個(gè)股東的公司”，允許一個(gè)自然人投資設(shè)立的公司再投資設(shè)立“只有一個(gè)股東的公司”，允許非法人組織（合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）投資設(shè)立“只有一個(gè)股東的公司”。

問

哪些人可以擔(dān)任公司法定代表人？答：代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理。公司可以按照公司章程約定，委派任一董事（外部董事、獨(dú)立董事除外）擔(dān)任法定代表人。

問

關(guān)于董事、董事會(huì)的設(shè)置規(guī)定有哪些？答：1.除國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司外，其他公司可以不設(shè)董事會(huì)，但至少設(shè)一名董事。

2.有限責(zé)任公司若設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員為三人以上，不再設(shè)上限。

3.董事會(huì)中可以有職工代表，國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)有職工代表，職工人數(shù)三百人以上且沒有職工監(jiān)事的應(yīng)當(dāng)有職工代表。

4.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置獨(dú)立董事。

問

關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置規(guī)定有哪些？答：1.公司可以選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)或只設(shè)一名監(jiān)事，符合以下條件的也可以不設(shè)監(jiān)事：

（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)或全體股東一致同意。

（2）國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。

2.設(shè)監(jiān)事會(huì)的，職工監(jiān)事人數(shù)至少為三分之一。

問

新《公司法》關(guān)于“審計(jì)委員會(huì)”的規(guī)定是什么？答：公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。股份有限公司的審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上。

關(guān)于法律責(zé)任

問

登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司未公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，會(huì)如何處理？答：公司未依法公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

問

登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司虛報(bào)注冊(cè)資本的，會(huì)如何處理？答：虛報(bào)注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

問

登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，會(huì)如何處理？答：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

問

登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，會(huì)如何處理？答：發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

問

登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，會(huì)如何處理？答：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

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